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張總,我們幾個(gè)partner研究了一下你這個(gè)Deal,總體說(shuō)來(lái),你們Business Model有創(chuàng )新,cash flow和revenue很健康,你們的founder和team我們也很滿(mǎn)意。我們打算投3個(gè)million,給你的post valuation按8倍forward P/E,稍后我會(huì )給你一份Term Sheet,你們研究一下,簽了我們就開(kāi)始做DD、再報IC批準,如果順利的話(huà),2個(gè)月之后就可以close了。
翻譯如下:
張總,我們幾個(gè)高層領(lǐng)導把你這個(gè)項目研究了一下,覺(jué)得你的業(yè)務(wù)模式不錯,資金狀況和收入情況很棒,另外,創(chuàng )業(yè)團隊我們也很喜歡。我們打算投資300萬(wàn)美元,公司在我們投資之后的估值按照下個(gè)年度利潤的8倍計算,我會(huì )馬上給你一份投資意向書(shū)的,你們研究一下里面的條款,簽署之后,我們就可以安排人對公司做盡職調查了,然后報送我們的投資決策委員會(huì )審批,順利的話(huà),2個(gè)月之后,錢(qián)就可以打到你們賬戶(hù)里了。
現在不僅僅是外資VC會(huì )這么夾雜著(zhù)英文單詞說(shuō)話(huà),就連很多純本土VC也這么說(shuō),哪怕他們其實(shí)連一句完整的英文都不會(huì )說(shuō)。所以,要去跟VC打交道,創(chuàng )業(yè)者不學(xué)點(diǎn)英文是不行的。那我們就從最基本的英文單詞開(kāi)始吧,學(xué)會(huì )下面10個(gè)單詞,跟VC對話(huà)的時(shí)候捎上用用,他就會(huì )猜測:看樣子這個(gè)創(chuàng )業(yè)者還懂點(diǎn)行、見(jiàn)過(guò)其他VC,不太好糊弄。
1、Deal :項目
例句:“我們手上有好幾個(gè)Deal在做!薄拔覀冇泻芎玫腄eal資源!
相關(guān)詞匯:Deal source(項目源),Project(項目)
那么,這些排隊等待VC挑選的企業(yè),VC就很難通過(guò)他們各自的名字去稱(chēng)呼他們,于是統稱(chēng)為“項目”。這就像電視選秀選手一樣,不到最后,評委和唱片公司是不會(huì )關(guān)心你就什么名字的,他們都是“選手”。但在創(chuàng )業(yè)者心里,自己的企業(yè)跟自己的孩子一樣,不管規模、盈利狀況、市場(chǎng)地位、等等,都會(huì )全心全力去呵護這個(gè)“孩子”。
VC行業(yè)有時(shí)候跟養豬有點(diǎn)類(lèi)似,VC在市場(chǎng)挑選最肥壯的“豬仔”,把它養肥長(cháng)大,宰肉賣(mài)掉。所以,在VC眼里,創(chuàng )業(yè)者的“孩子”,只不過(guò)是VC眼里的“豬仔”。當然,他們嘴上也稱(chēng)之為“項目”。創(chuàng )業(yè)者可以像電影《赤壁》中小喬給一匹馬起個(gè)“萌萌”的名字一樣,也給自己的公司取一個(gè)好聽(tīng)的名字,但在VC那里,所有的企業(yè)其實(shí)都是“豬仔”或“項目”。Deal的另外一個(gè)意思是“交易”,的確,每一次投資行為,對于VC來(lái)說(shuō),就是一筆交易:一個(gè)拿錢(qián)買(mǎi)股份的交易。只是對于創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō),拿自己的“孩子”做交易,說(shuō)起來(lái)有點(diǎn)兒冷漠和赤裸裸。
VC是養豬型的財務(wù)投資人,而戰略投資人的投資行為更像是收養兒子。他們如果認為一個(gè)企業(yè)對自己的長(cháng)遠戰略有好處,投資后就會(huì )像收養一個(gè)兒子一樣納入自己的企業(yè)大家庭,被投資企業(yè)能否產(chǎn)生直接的投資回報倒是次要。他們的投資行為更像是一個(gè)系統工程,所以他們把被投資企業(yè)稱(chēng)之為“Project”。
2、Business Model:商業(yè)模式
例句:“給我講講你們的Business Model!薄拔矣X(jué)得你們的Business Model有點(diǎn)問(wèn)題!
相關(guān)詞匯:Revenue Model(收入模式)
Business Model這個(gè)詞聽(tīng)起來(lái)似乎有點(diǎn)兒高深和陌生,創(chuàng )業(yè)者第一次聽(tīng)到VC讓他介紹一下Business Model的時(shí)候,通常有點(diǎn)兒暈。其實(shí),可以簡(jiǎn)單理解成收入模式,就是創(chuàng )業(yè)者如何通過(guò)自己的產(chǎn)品和服務(wù),讓客戶(hù)從口袋里給你掏錢(qián)。要想讓VC投資你,創(chuàng )業(yè)者必須用最短的時(shí)間告訴創(chuàng )業(yè)者你是怎樣從客戶(hù)那里獲得收入的。不同的企業(yè)、不同的業(yè)務(wù)類(lèi)型,會(huì )有不同的商業(yè)模式。有的模式較為輕巧,如攜程的訂房、訂票;有的較為復雜,如網(wǎng)上賣(mài)書(shū),需要有庫存、有運輸;有的較為間接,如門(mén)戶(hù)網(wǎng)站,免費很長(cháng)時(shí)間,最后迎來(lái)廣告的收入;有的較為直接,如電子商務(wù)網(wǎng)站。
對于商業(yè)模式的介紹,首先要明確的是業(yè)務(wù)流程,你的客戶(hù)在哪里?你的產(chǎn)品或服務(wù)是如何產(chǎn)生、轉移、到達消費者的?有哪些業(yè)務(wù)合作伙伴?他們分別其到哪些作用?客戶(hù)購買(mǎi)產(chǎn)品或服務(wù)的錢(qián)是如何到達你的手里?合作伙伴之間如何分配收入?
其次,商業(yè)模式還有可行性的問(wèn)題,也就是說(shuō)你的商業(yè)模式是不是已經(jīng)得到市場(chǎng)驗證,還是你在試圖創(chuàng )造一種不存在的商業(yè)模式。你現在有沒(méi)有從業(yè)務(wù)上獲得收入?如果沒(méi)有,你還需要多長(cháng)時(shí)間才能產(chǎn)生收入?幾乎沒(méi)有哪個(gè)生意第一天就盈利,開(kāi)一家面包店要買(mǎi)烤爐、付房租、買(mǎi)原料;做互聯(lián)網(wǎng)要租服務(wù)器、帶寬;哪些因素對你的收入和利潤有直接影響?
再有,你的商業(yè)模式能不能自我保護。只要是賺錢(qián)的生意就會(huì )吸引競爭對手,競爭對手來(lái)了怎么辦?你需要一些保護機制,比如專(zhuān)利、品牌、排他性的銷(xiāo)售渠道協(xié)議、商業(yè)秘密、先行者的優(yōu)勢、政策性保護、等等。
總之,商業(yè)模式越簡(jiǎn)單、清晰越好。偉大的公司都是最簡(jiǎn)單的商業(yè)模式!你不用別說(shuō)得天花亂墜,任何商業(yè)模式其實(shí)最終就是買(mǎi)和賣(mài)。你只要搞清楚,如何提供能滿(mǎn)足客戶(hù)需求的東西就行了,不管你是賣(mài)白菜的還是賣(mài)軟件的,道理一樣。你如果宣稱(chēng)你的商業(yè)模式是世界唯一、全球首創(chuàng ),那往往意味著(zhù)你的商業(yè)模式很復雜,一般人看不懂,當然你的合作伙伴、客戶(hù)同樣看不懂,VC一定會(huì )離你遠遠的。
3、Cash Flow:現金流
例句:“你們的Revenue還太小!薄安荒墚a(chǎn)生Revenue,怎么證明你的Business Model?”
相關(guān)詞匯:Revenue(收入),Profit(利潤)
二十一世紀最缺的是什么?人才!創(chuàng )業(yè)企業(yè)最缺的是什么?Cash——現金!
企業(yè)現金的進(jìn)、出就叫做“現金流”。通常企業(yè)現金流入和流出有三種渠道:第一是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現金流,比如產(chǎn)品銷(xiāo)售的收入、市場(chǎng)推廣費用、人員工資、等等;第二是投資產(chǎn)生現金流,比如購買(mǎi)固定資產(chǎn)、變賣(mài)固定資產(chǎn)、等;第三是融資產(chǎn)生現金流,比如股東投入、銀行貸款、外部投資、等。
創(chuàng )始人的投資通常是創(chuàng )業(yè)企業(yè)的第一筆現金流入,可能在很長(cháng)的時(shí)間內也是唯一的現金流入?墒乾F金流出卻很多,房租、服務(wù)器帶寬、工資、市場(chǎng)推廣、辦公用品,哪兒都是往外流現金。就好比一個(gè)池塘,只有一個(gè)管道往里注水,可是有無(wú)數條管道往外漏水。
一個(gè)健康的企業(yè),必須要從“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”這條管道往里注水,只有這個(gè)“水源”才能保證源源不斷。同時(shí),要維持企業(yè)正常運轉,現金流入的速度要大于流出的速度,也就是現金流不能斷。也許公司業(yè)務(wù)還在經(jīng)營(yíng),但要是沒(méi)錢(qián)發(fā)工資、沒(méi)錢(qián)采購原料、沒(méi)錢(qián)交房租、等等——現金流斷了,這就麻煩大了。
找VC融資也可以為企業(yè)打開(kāi)另外一條現金流入通道,但是,很多VC在決定是否投資時(shí),會(huì )看企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否能夠產(chǎn)生現金流入(收入),如果是,那么就說(shuō)明企業(yè)的商業(yè)模式是被市場(chǎng)認可的,這樣VC投資的風(fēng)險就小很多。完全沒(méi)有收入的企業(yè),要指望通過(guò)VC的現金支持企業(yè)走向市場(chǎng),在目前的環(huán)境下,基本上是不太可能的。在找VC融資的時(shí)候,企業(yè)一定要保留有足夠的現金或能產(chǎn)生足夠的現金,指望VC的錢(qián)救急是不現實(shí)的,他們寧愿看到你死掉。
另外,VC希望看到公司的現金流出受到嚴格控制,并且基本都是用在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)上,而不要用于購置固定資產(chǎn)、長(cháng)期投資等資金利用效率低的事情上。
收入(Revenue)是企業(yè)持續發(fā)展的現金流入源泉,只有產(chǎn)生收入,才有可能產(chǎn)生利潤(Profit),只有產(chǎn)生利潤,企業(yè)才有繼續發(fā)展的資本積累和存活下去的理由。通過(guò)VC融資、銀行貸款、股東追加投入等渠道只能是一種補充和輔助,在關(guān)鍵時(shí)候也是不錯的現金流入渠道。
4、Valuation:估值
例句:“你們的Valuation是多少?”“我們給的Valuation最多pre 6個(gè)million!
相關(guān)詞匯:pre-money valuation(投資前估值),post-money valuation(投資后估值)
估值就是用某種方法對公司的價(jià)值進(jìn)行評估,以便VC投資后換走公司對應的股份比例。估值又可以分成2種:pre-money valuation和post-money valuation。Pre-money valuation就是在VC的錢(qián)投進(jìn)來(lái)之前,公司值多少錢(qián),通常被簡(jiǎn)稱(chēng)為“pre-money”或“pre”。對應的,post-money valuation就是在VC投資后之后,公司值多少錢(qián),簡(jiǎn)稱(chēng)為“post-money”或“post”。Post和Pre的關(guān)系其實(shí)很簡(jiǎn)單,post = pre + VC的投資額。比如,如果一家公司融資400萬(wàn),VC給的pre-money valuation為600萬(wàn),那么post-money就是1,000萬(wàn),VC投資的400萬(wàn)就可以占40%的股份,創(chuàng )始人團隊占60%(VC簡(jiǎn)稱(chēng)為“Pre 6投4”)。
那創(chuàng )業(yè)者如何給自己的公司估值呢?通常有下面幾種方法:
最保守的方法:成本法。你把公司做到目前這個(gè)狀況花了多少錢(qián)?或者說(shuō)別人需要花費多少錢(qián)才能做到你目前的水平?
最不可接受的方法:凈資產(chǎn)法。這種方法完全不考慮公司發(fā)展前景、市場(chǎng)地位、團隊、甚至知識產(chǎn)權等的價(jià)值。尤其是對于互聯(lián)網(wǎng)、咨詢(xún)公司等輕資產(chǎn)的公司,這種方法的估值結果是非?尚碗y以接受的。
最不靠譜的方法:現金流折現法。這種方法可能是書(shū)本里介紹最多的,但對于初創(chuàng )企業(yè)是最不靠譜的。初創(chuàng )企業(yè)的現金流預測太不靠譜,基于一系列不靠譜的現金流折現出來(lái)的結果就更不靠譜了。把這個(gè)方法還是留給投行去給那些正在做上市的成熟項目估值吧。
最常用的方法:P/E倍數法。P/E就是價(jià)格除以盈利,叫做市盈率。比如現在國內創(chuàng )業(yè)板的上市公司,平均市盈率有100倍,這個(gè)倍數是市場(chǎng)認可的。如果你的公司也跟這些上市各方面差不多,理論上你也可以按照這個(gè)倍數來(lái)給自己公司估值。比如,你公司去年利潤100萬(wàn),公司價(jià)值就是1個(gè)億。當然,這是不可能的,因為你沒(méi)有上市,那VC為了賺錢(qián),P/E倍數上會(huì )大打折扣,他愿意給你10倍就不錯了,他要賺10倍啊。
最現實(shí)的方法:可比交易法。跟你差不多行業(yè)、規模、收入水平的公司,VC投資的時(shí)候,給了什么估值,你的估值就在這個(gè)數值附近,不可能高太多,否則投資你的VC會(huì )被人恥笑的。就像在菜市場(chǎng)賣(mài)菜,你的白菜不可能比別人家的白菜賣(mài)得貴。
5、Option:期權
例句:“我們要預留一個(gè)20%的Option Pool!薄澳銈兊膱F隊現在有Option嗎?”
相關(guān)詞匯:Option Pool(期權池),Vesting(期權兌現)
在上面那個(gè)“Pre 6投4”的例子中,VC給公司的pre-money valuation為600萬(wàn),投資400萬(wàn),post就是1,000萬(wàn),VC投資的400萬(wàn)就可以占40%的股份。那創(chuàng )始人能夠拿到剩余的60%股權嗎?錯!因為通常創(chuàng )始人還要被“期權”稀釋一部分。
大部分公司在拿到VC的投資之后,VC都會(huì )要求公司設置一個(gè)Option Pool(期權池),為以后招募的、或者是以前的管理團隊預留期權。期權就是允許持有者按照約定的價(jià)格(通常很低、可以忽略不計)、在規定的時(shí)間內、購買(mǎi)一定數量的公司股份的權利。發(fā)放期權就會(huì )稀釋其他股東的股份比例,但很多VC會(huì )要求在投資之前,企業(yè)就把這些期權預留出來(lái),這樣,投資之后,管理團隊在行使期權購買(mǎi)股份的時(shí)候,VC的股份就不會(huì )被稀釋了。在上面“Pre 6投4”的例子中,如果VC要求期權池大小為20%,那么企業(yè)的股權結構為:VC的股份比例仍然為40%,20%的未分配期權,創(chuàng )始人只持有40%。
當然,創(chuàng )始人也是管理團隊的一份子,也可以獲得一部分期權來(lái)提高自己的股權比例。但有一個(gè)更好的做法,他可以跟VC說(shuō),20%的期權池太大了,我們不需要招聘那么多管理團隊。如果能夠將期權池降低到10%就很棒了,這樣創(chuàng )始人的股份比例就增加到50%。
創(chuàng )業(yè)企業(yè)怎樣才能吸引人才?如何讓那些優(yōu)秀的人才放棄IBM、微軟的工作加入到你的創(chuàng )業(yè)企業(yè)呢?不要說(shuō)創(chuàng )業(yè)企業(yè)拿不出同等水平的薪酬,即便能夠咬牙拿出更高一些的薪酬,這些人才可能還是更愿意留在知名的大企業(yè)里。創(chuàng )始人唯一能做的就是給與他們期權,讓他們擁有一個(gè)發(fā)大財的想象空間。一般來(lái)說(shuō),對于副總級別的管理團隊,一般授予3-5%的期權,對于總監級別授予1-2%的期權,甚至對于一些技術(shù)工程師,也要授予0.5%左右的期權。
期權通常不是一次性授予的,而是分成幾年逐步Vesting(兌現),目的是為了留住團隊。如果是分四年兌現,每年兌現25%,那么,如果他干滿(mǎn)一年就想離開(kāi),那他至多也只能拿到他所有期權的25%。這樣,他在離開(kāi)之前就要考慮一下了:損失75%的期權劃不劃算?執行這25%的期權,就要掏錢(qián)購買(mǎi)公司股份,這又劃不劃算?
6、Founder:創(chuàng )始人
例句:“你們幾個(gè)Founder的背景和經(jīng)驗不錯!薄澳闶荈ounder還是職業(yè)經(jīng)理人?”
相關(guān)詞匯:Entrepreneur(創(chuàng )業(yè)者),Team(團隊)
誰(shuí)是企業(yè)的創(chuàng )始人?參與創(chuàng )辦了企業(yè)的股東?最早進(jìn)入企業(yè)的員工?第一位外部的天使投資人?其實(shí),有人提出了一個(gè)非常簡(jiǎn)單的識別方法,那就是:如果一個(gè)企業(yè)最后成功了,很多人都可以從中受益,包括投資者和員工;但是一個(gè)企業(yè)如果失敗了,最后挨罵、承擔損失最大的那一個(gè)或者幾個(gè)人,就是企業(yè)真正的創(chuàng )始人。
創(chuàng )造一個(gè)企業(yè)是非常冒險和辛苦的事情,需要很多人的協(xié)作。大多數人可以把創(chuàng )業(yè)企業(yè)當作是一個(gè)工作的地方,不滿(mǎn)意就換個(gè)地方繼續工作。但是,創(chuàng )始人不能如此超脫,他得擔負起這個(gè)企業(yè)的全部責任。創(chuàng )始人和其他員工的區別,不僅僅是進(jìn)入企業(yè)的時(shí)間問(wèn)題,還在于創(chuàng )始人要為企業(yè)的發(fā)展指引方向、為企業(yè)提供最原始的資本、把企業(yè)當作自己的孩子而不僅僅是賺錢(qián)的手段。一句話(huà):創(chuàng )始人要承受企業(yè)的一切和完全的責任。
工作累了、困了可以喝紅牛,可是創(chuàng )業(yè)累了、困了怎么辦?作為創(chuàng )始人,他沒(méi)有任何辦法,只能扛!可是,如果企業(yè)有幾個(gè)創(chuàng )業(yè)者,每個(gè)人的承受能力不一樣,這個(gè)時(shí)候就會(huì )出現“有福能同享、有難不能同當”的問(wèn)題了。對于打算離開(kāi)的創(chuàng )始人,他手上的股份怎么處理?總不能讓留下來(lái)的其他創(chuàng )始人給他打工吧?所以,創(chuàng )業(yè)之初,創(chuàng )始人之間最好能把丑話(huà)說(shuō)在前面,制定好股份處置方案:誰(shuí)出錢(qián)拿股份、誰(shuí)出力拿股份、股份如何分配、每個(gè)創(chuàng )始人至少為公司干多長(cháng)時(shí)間、提前離開(kāi)扣除多少股份、等等。這樣才能形成一個(gè)緊密的、利益一致的共同體。
對于絕大多數創(chuàng )業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō),創(chuàng )始人通常是管理團隊的核心。而對于VC來(lái)說(shuō),“管理團隊”是他們考察項目重點(diǎn),當然企業(yè)所在的市場(chǎng)地位和收入利潤水平也很重要。ITAT、PPG、亞洲傳媒等VC投資的企業(yè)最后失敗,最重要的原因就是創(chuàng )始人出現問(wèn)題,這給VC行業(yè)也敲了警鐘。對于VC來(lái)說(shuō)“一流的團隊、二流的創(chuàng )意和產(chǎn)品”要比“一流的創(chuàng )意和產(chǎn)品、二流的團隊”更有吸引力。
創(chuàng )業(yè)究竟為了什么?創(chuàng )始人的原始動(dòng)力是什么?無(wú)論成功與否,創(chuàng )始人在身體、心理、家庭、資金等方面的巨大代價(jià)又要多少人關(guān)注過(guò)呢?有人說(shuō),偉大的創(chuàng )業(yè)者必須把自己當作一只雄性蜜蜂,要以自身毀滅的巨大代價(jià)去詮釋自己的理念。中國有幾百萬(wàn)、上千萬(wàn)的企業(yè),其中的90%以上都是中小型的企業(yè),每天可能有幾萬(wàn)家企業(yè)開(kāi)張,也有幾萬(wàn)家關(guān)門(mén)。他們中創(chuàng )始人的命運如何呢?應該是平庸、悲劇性的占了較大的比重。當然,功成名就、一夜暴富的幾個(gè)案例就足以掩飾一切的創(chuàng )始人悲劇了。
7、P/E:市盈率
例句:“我們只能給10倍P/E!薄皠(chuàng )業(yè)板的P/E都100多倍了,我們估值不能這么低吧?”
相關(guān)詞匯:P/S(市銷(xiāo)率),Forward P/E(預測市盈率)
炒股的老頭老太太都知道“市盈率”這個(gè)東西,但他們不一定知道什么是“劈易倍數”。沒(méi)錯,老頭老太太所說(shuō)的“市盈率”和VC嘴里說(shuō)的“劈易倍數”其實(shí)是同樣一個(gè)意思——都是用公司市值(或每股價(jià)格)除以公司利潤(或每股盈利)所得出的比率,其中這個(gè)P就是公司的每股價(jià)格(Price),這個(gè)E就是每股盈利(Earning)。上市公司的市盈率可以很容易查詢(xún)和計算,拿公司當前的股票價(jià)格除以上年度的每股盈利即可。
VC投資的目的是要獲得投資退出及回報,而公司上市無(wú)疑是最理想的退出渠道。很自然的,上市公司在市場(chǎng)上的估值水平就是VC在做投資時(shí)最好的參考指標,尤其是對于那些處于成熟期、發(fā)展期的公司,這樣的公司也是國內VC最喜歡的。
VC給這種公司做估值時(shí),常用“P/E倍數”法(市盈率法),計算公式如下:
投資后公司的估值 (P) = P/E倍數 × 上一個(gè)年度公司的利潤 (E)
如果某個(gè)行業(yè)的上市公司平均市盈率為50倍(目標退出市場(chǎng)),對于同行業(yè)、規模差不多的非上市公司,VC一般認為其P/E倍數應該打折,至多30倍左右,如果這家公司還處于發(fā)展期,規模不夠大,那在這個(gè)基礎上VC還要再打折,就成了15倍左右了。就是為什么很多做紅籌架構,計劃在美國或香港上市的公司,VC只愿意給10倍左右P/E。
在2008年國內A股從6000多點(diǎn)暴跌之前,國內公司首輪融資的P/E大致10倍左右,對于成長(cháng)性差一些的傳統企業(yè),可能只有5倍左右。但現在世道有不一樣了,100多倍的市盈率的創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng),把很多創(chuàng )業(yè)者的胃口吊起來(lái)了,有些創(chuàng )業(yè)者聲稱(chēng)30倍都不愿意拿VC的錢(qián)。
如果某公司上一年的利潤是2000萬(wàn)元,采用15倍P/E,投資后估值就是3億元。如果VC投入3000萬(wàn)元,所占的股份就是10%。
但處于早期和成熟期的公司,其估值方法是有很大差別的,“P/E倍數法”只適用于成熟期或發(fā)展期的公司,而早期項目的估值一般不直接與股票市場(chǎng)掛鉤,不太使用“P/E倍數法”。因為早期公司可能沒(méi)有利潤,甚至沒(méi)有收入,若用P/E倍數等方法來(lái)估值,就會(huì )得出公司價(jià)值為零或負值的荒謬結論。即便要使用“P/E倍數法”,上述公式中也會(huì )用“投資后下一年度利潤”代替“上一個(gè)年度公司的利潤”,即:
投資后公司的估值 (P) = P/E倍數 × 投資后下一年度利潤 (E)
早期公司的價(jià)值主要取決于團隊、商業(yè)模式、技術(shù)、等非財務(wù)指標,是根據投資人對公司未來(lái)的發(fā)展前景的判斷進(jìn)行估值,也可以稱(chēng)之為“拍腦袋法”,也只有經(jīng)驗豐富的VC才有這個(gè)本事。
在2008-2009的全球金融危機的環(huán)境下,全球股市的暴跌讓大量成熟公司甚至即將上市的公司紛紛推遲上市,投資晚期項目的VC也紛紛收手。但投早期的VC受外部環(huán)境的影響相對較小,融資的公司在估值上更符合其內在的價(jià)值了。
8、Term Sheet:投資條款清單
例句:“我們馬上給你一份Term Sheet!薄拔覀円呀(jīng)拿到紅杉的Term Sheet了!”
相關(guān)詞匯:Term(條款)
也許你已經(jīng)跟VC談了很久了,從他嘴巴里你也學(xué)會(huì )了一大把英文單詞了,跟他一起開(kāi)過(guò)幾次會(huì )、喝過(guò)幾趟咖啡、K過(guò)幾次歌,你是不是感覺(jué)一切盡在掌握,VC的鈔票就在眼前了?其實(shí),只要他還沒(méi)有提到“Term Sheet”這個(gè)詞,你離拿到他的錢(qián)還遠著(zhù)呢!
Term Sheet是什么呢?它有個(gè)別名叫做“投資意向書(shū)”,篇幅長(cháng)短不一,外資VC的Term Sheet通常有十幾頁(yè),本土VC有的只有3、5頁(yè)。Term Sheet中囊括了VC投資相關(guān)的所有關(guān)鍵條款的概要,VC與被投資企業(yè)未來(lái)要簽訂正式投資協(xié)議、公司章程等文件的主要內容就來(lái)源于Term Sheet。
Term Sheet是融資過(guò)程中的一個(gè)重要的里程碑,VC與被投資企業(yè)一旦簽署Term Sheet,意味著(zhù)雙方就投資協(xié)議的主要條款已經(jīng)達成一致意見(jiàn),但并不意味著(zhù)雙方最后一定能達成最終的投資交易。據統計,大約有1/4至1/3簽了Term Sheet的項目最后沒(méi)有拿到VC的投資。但只有簽署Term Sheet,VC才會(huì )推進(jìn)項目往前走,比如VC開(kāi)始對企業(yè)進(jìn)行詳細盡職調查、報投資決策委員會(huì )審批、起草正式投資協(xié)議、等等。
如果VC答應給你出Term Sheet,一般可以看做是他有誠意、愿意投資你這個(gè)項目。理論上講Term Sheet中,除了獨家條款、保密條款之外,其余條款是并沒(méi)有法律約束力的,但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守,信譽(yù)良好的VC是不會(huì )輕易地給你出Term Sheet。企業(yè)可以同時(shí)與多家投資公司談判Term Sheet,但只能簽署一份,另外,企業(yè)在與某VC的Term Sheet獨家期之內不能跟其他投資公司談判新的Term Sheet。
大部分的創(chuàng )業(yè)者不了解Term Sheet里的那些條款和術(shù)語(yǔ),拿到Term Sheet的第一感覺(jué)就是“暈”。什么優(yōu)先清算權、反稀釋條款、對賭條款、回購權、共售權、分紅權、員工期權、創(chuàng )始人股份兌現、等等幾十個(gè)條款,夠創(chuàng )業(yè)者研究一陣子的。每個(gè)條款背后,都有VC精心設計的保護和風(fēng)險規避手段,如果以后公司發(fā)展順利,創(chuàng )業(yè)者是沒(méi)有什么感覺(jué)的。一旦公司經(jīng)營(yíng)出現問(wèn)題,達不到VC的預期,VC通過(guò)這些條款,就可以把創(chuàng )業(yè)者收拾的抱頭鼠竄。太子奶的創(chuàng )始人被“凈身出戶(hù)”就是對賭條款的一個(gè)活生生的應用實(shí)例。
VC跟你簽了Term Sheet之后,就要正式開(kāi)始對公司展開(kāi)盡職調查工作。如果盡職調查結果讓VC滿(mǎn)意,同時(shí)他的投資決策委員會(huì )也批準了,下一步VC就找律師來(lái)起草正式的投資議,這個(gè)過(guò)程比較簡(jiǎn)單,律師要做的只不過(guò)是把我們談好的Term Sheet中的條款變成了嚴格的、完善的、規范的法律語(yǔ)言。
9、DD:盡職調查
例句:“下一步我們會(huì )去公司做DD!薄拔野袲D清單發(fā)給你,你準備一下材料!
相關(guān)詞匯:Due Diligence(盡職調查)
VC在跟創(chuàng )業(yè)者見(jiàn)面之后,如果對項目有興趣,通常會(huì )做些簡(jiǎn)單的調查工作,主要是行業(yè)和市場(chǎng)方面的,這個(gè)時(shí)候VC基本上先相信創(chuàng )業(yè)者對公司本身的介紹。一旦VC真的對項目感興趣,在跟創(chuàng )業(yè)者簽署Term Sheet之后,就需要對公司進(jìn)行全方位的盡職調查(DD)了。
VC的盡職調查通常包括這幾個(gè)方面:市場(chǎng)調查、業(yè)務(wù)調查、人員調查、財務(wù)調查、法律調查、等。其中,市場(chǎng)、業(yè)務(wù)、人員方面的調查可能由VC內部的人來(lái)做,也可能會(huì )請聘請外部的咨詢(xún)顧問(wèn)做。財務(wù)方面的盡職調查一般要請專(zhuān)業(yè)的審計師來(lái)做,法律方面通常是由專(zhuān)業(yè)律師來(lái)完成。盡職調查的過(guò)程一般需要幾個(gè)星期的時(shí)間,當然也有些VC對企業(yè)的技術(shù)和市場(chǎng)很了解,又有豐富的管理經(jīng)驗,這樣只要幾天仔細的現場(chǎng)調研就可以做出最終投資決定。
盡職調查過(guò)程中,VC不但會(huì )仔細參觀(guān)企業(yè),與企業(yè)的中高層管理人員交談,還會(huì )發(fā)給企業(yè)一份從幾頁(yè)到幾十頁(yè)不等的盡職調查清單,要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務(wù)報告、財務(wù)預測、客戶(hù)名單、供應商名單、管理人員背景等等。VC可能還會(huì )咨詢(xún)你的供應商、客戶(hù)、律師和貸款銀行,乃至管理人員過(guò)去的雇主和同事。他們甚至會(huì )去調查提供信息的有關(guān)人員,以證明提供的信息是否可信。盡職調查不但是企業(yè)證明自己的機會(huì ),也是企業(yè)發(fā)現自身問(wèn)題、提高自我的機會(huì )。面對近乎繁瑣的提問(wèn)和查證,創(chuàng )業(yè)者需要心平氣和的積極配合,不要自以為是地搪塞,指望蒙混過(guò)關(guān)。
也許VC在盡職調查中發(fā)現了一大堆問(wèn)題,但這有時(shí)候并不一定會(huì )阻礙VC做出投資決定,VC會(huì )要求企業(yè)把發(fā)現的問(wèn)題在投資之前逐一解決。如果在盡職調查中VC發(fā)現了重大的問(wèn)題或不可解決的問(wèn)題,這種“硬傷”會(huì )讓VC直接放棄。比如,VC發(fā)現你的軟件源代碼是創(chuàng )業(yè)者從別的公司偷的、還幾十家供貨商和客戶(hù)正在法院跟你打官司呢、……。
另外,企業(yè)在選擇VC前也應該做充分的盡職調查。創(chuàng )業(yè)者應該在接受某家VC的投資之前,盡可能多地了解這個(gè)VC的情況。VC往往會(huì )說(shuō)他們能夠提供增值服務(wù),創(chuàng )業(yè)者需要去驗證,最簡(jiǎn)單的方法就是跟哪些已經(jīng)接受過(guò)這家VC投資的創(chuàng )業(yè)者們聊一聊,這也不是很困難的事。創(chuàng )業(yè)者需要了解這家VC是否獲得創(chuàng )業(yè)者的信任、是否難以對付、對公司問(wèn)題的響應速度如何、提供過(guò)什么幫助、介入公司業(yè)務(wù)的程度如何、后續融資是否能提供幫助、等等。
創(chuàng )業(yè)者需要確保這是一家值得長(cháng)期合作的、也容易相處的VC。如果你了解到你聯(lián)系的VC以前從來(lái)沒(méi)有做過(guò)創(chuàng )業(yè)投資,那么你們下一步的合作很可能會(huì )面臨很多問(wèn)題。創(chuàng )業(yè)企業(yè)不可避免地會(huì )遇到許多波折,沒(méi)有思想準備的VC會(huì )因此與創(chuàng )業(yè)者關(guān)系緊張,嚴重者會(huì )半途撤資。
10、IPO:首次公開(kāi)發(fā)行
例句:“你覺(jué)得5年之內可以IPO嗎?”“沒(méi)有機會(huì )IPO的項目,我們是不感興趣的!
相關(guān)詞匯:M&A(并購)
IPO的全稱(chēng)是“首次公開(kāi)發(fā)行”,跟之前公司把股份賣(mài)給VC的“私募發(fā)行”相對應,是指一家私人公司第一次把公司股份向公眾出售。在首次公開(kāi)發(fā)行完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價(jià)系統掛牌交易,這個(gè)過(guò)程稱(chēng)作“上市”,有時(shí)也把IPO直接稱(chēng)之為“上市”。
VC基金的壽命期通常為8-12年,到期就要清盤(pán)結算。VC的投資只有實(shí)現退出,才能給基金的出資人分紅,只有讓出資人賺到錢(qián)了,VC團隊才有資格和號召力去募集新的基金,這些出資人才會(huì )繼續給VC基金投資。
通常來(lái)說(shuō),IPO是最理想的退出渠道,原因如下:
(1) 公司上市后,VC出售手中的公司股份非常容易。理論上在禁售期滿(mǎn)之后,VC就可以在證券市場(chǎng)把股份賣(mài)給散戶(hù),實(shí)現套現。如果公司沒(méi)有上市,要找到一個(gè)買(mǎi)家來(lái)接手VC手中的股份是需要時(shí)間的;
(2) 公司上市后,股份就擁有了公開(kāi)的市場(chǎng)價(jià)格。一般說(shuō)來(lái),信息最多的人是最有議價(jià)能力的人。最早投資的VC,他獲得股份的價(jià)格是最低的,而證券市場(chǎng)里的散戶(hù),對公司的了解最少,他們最容易以不對稱(chēng)的高價(jià)購買(mǎi)公司股份。公司股份也只有在上市之后,才能獲得最高的市場(chǎng)價(jià)格。而VC一旦將股份轉移到散戶(hù)手里,基本上就實(shí)現了回報的最大化。另外,如果有機構投資者或戰略投資者對公司有興趣,也可以以股份的市場(chǎng)價(jià)格為基礎,購買(mǎi)創(chuàng )始人股東手里的未流通股份。如果公司沒(méi)有上市,出售公司給戰略投資人是,價(jià)格談判需要花大量的時(shí)間;
(3) 公司上市后,VC可以直接把股份分配給出資人。由于上市公司股份的出售非常便利,基本上跟現金差不多,在VC基金壽命期結束時(shí),如果股票市場(chǎng)行情不好,VC可以不選擇變現手里的股份,而將股份分配給出資人,由他們等到適當的時(shí)機自行處理。但如果是非上市公司,這樣的股份出資人是很難愿意接手的。
IPO市場(chǎng)一旦變壞,VC就會(huì )非常痛苦,因為他們的后路被斷了,2008年中期到2009年中期,國內IPO市場(chǎng)關(guān)閉,VC的投資也急劇下滑。但IPO市場(chǎng)一旦過(guò)于紅火,VC也很痛苦,比如2007年的A股歷史高點(diǎn)和2009年底創(chuàng )業(yè)板的100多倍市盈率,這些讓VC感覺(jué)到證券市場(chǎng)里的巨大泡沫,同時(shí)創(chuàng )業(yè)者的胃口也越來(lái)越大,給VC的套利空間帶來(lái)很大不確定性,因為等到VC的股份解禁出售時(shí),市場(chǎng)行情在哪里誰(shuí)也預計不到。
如果公司難以上市,被其他戰略投資人并購(M&A)也是一個(gè)不錯的退出方式。像微軟、Google、思科、等這樣的大公司,每年都會(huì )收購一些不錯的中小型公司,很多這樣的公司背后都有VC的身影。分眾傳媒自己上市之后,曾陸續收購了框架傳媒、聚眾傳媒、好耶、等十多家公司,其中的大部分都有VC投資,收購對價(jià)里除了現金,還包括分眾傳媒上市公司的股份,這樣,對于被收購公司的創(chuàng )始人和VC來(lái)說(shuō),相當于自己的公司變相上市了。但成功的收購在國內還非常少見(jiàn),絕大多數收購都以失敗告終。
另外,如果公司做得不好,VC讓創(chuàng )業(yè)者回購股份的退出方式基本是行不通的,公司沒(méi)做好,創(chuàng )業(yè)者哪里有錢(qián)回購呢?找一個(gè)其他VC過(guò)來(lái)接盤(pán)也許可以考慮,但要讓這個(gè)新VC相信這個(gè)公司不是一個(gè)燙手山芋是有很大難度的;關(guān)門(mén)大吉,VC搬回家幾臺電腦、幾套座椅這是最后的選擇。 |
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