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來(lái)源：微信公號“e公司官微” 據微信公號“e公司官微”（ID：lianhuacaijing）9月25日報道，經(jīng)過(guò)前期中資高歌猛進(jìn)式收購，近期二級市場(chǎng)上開(kāi)始了密集資本運作，海外半導體回歸已掀起熱潮。按照Wind口徑，今年披露的半導體行業(yè)（買(mǎi)方） 董事會(huì )預案的交易總價(jià)值，超過(guò)1400億元。 與以往上市公司定向參與收購不同，本輪這些“海歸”半導體標的遇到多元追逐，無(wú)論是安世半導體還是豪威科技，這些巨型半導體標的都引發(fā)了上市公司組團競購，產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投配合國內龍頭企業(yè)落地成為主流模式，而在政策嚴監管和市場(chǎng)波動(dòng)背景下，產(chǎn)業(yè)資金還需要嚴控實(shí)際控制權不易主，小心設計交易架構，應對二級市場(chǎng)以及供應鏈等風(fēng)險。 上市公司搶拼份額 本輪“海歸”半導體標的資本運作有些不尋常。證券時(shí)報·e公司記者梳理發(fā)現，面對行業(yè)龍頭標的，收購主體從“私人定制”變得更加多元參與，上下游、行業(yè)內外企業(yè)都會(huì )角逐，并且上市公司往往會(huì )與產(chǎn)業(yè)基金“組團”，參與競價(jià)收購。 以長(cháng)電科技為例，2014年公司杠桿收購集成電路封裝測試同行新加坡星科金鵬時(shí)，就聯(lián)合了國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金（簡(jiǎn)稱(chēng)“大基金”），從私有化到后續整合全程參與，通過(guò)收購一舉躋身全球集成電路封裝測試環(huán)節第一梯隊。 相比，近期風(fēng)起云涌的半導體收購由中資財團私有化路徑，由產(chǎn)業(yè)基金配合拿下后，上市公司接棒運作，原資方退出，而這也為“全員”競標留有余地。最明顯案例莫過(guò)于聞泰科技擬收購安世半導體。 2017年2月，建廣資產(chǎn)所組成的中國財團斥資27.5億美元完成收購恩智浦剝離的標準產(chǎn)品業(yè)務(wù)，成立了安世半導體。據介紹，安世半導體處于半導體產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導體標準器件供應商，專(zhuān)注于邏輯、分立器件和MOSFET市場(chǎng)，客戶(hù)有博世、華為、蘋(píng)果、三星等公司。 這筆國內半導體史上最大一筆海外并購，首次“征婚”在3月15日，合肥芯屏在安徽合肥公共資源交易中心掛牌轉讓所持合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，相當于所持合伙權益的7成，對應持有安世半導體部分股份，拍賣(mài)底價(jià)70億元。 為了完成收購，建廣資產(chǎn)和Wise Road Capital Ltd（智路資本）作為基金管理人、普通合伙人，發(fā)起設立多個(gè)專(zhuān)項投資基金、有限合伙企業(yè)，構建了三級架構，通過(guò)境內的合肥裕芯控股有限公司，以78.39%持股比例控制設在香港的SPV裕成控股有限公司，從而控股最新安世半導體，即對應恩智浦標的。 從股權關(guān)系來(lái)看，合肥廣芯主要資產(chǎn)是所持有的合肥裕芯42.94%股權，也是合肥裕芯的單一大股東，而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份，對應后者進(jìn)而持有安世半導體全部股權。 這份轉讓引發(fā)了諸多產(chǎn)業(yè)資金組成聯(lián)合體競相角逐。 東山精密最早公開(kāi)表態(tài)，甚至在“征婚”發(fā)布前，即2月28日，東山精密就公告準備組成聯(lián)合收購主體，其中上市公司出資額預計不超過(guò)1.5億美元。之后，東山精密還拉來(lái)了上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金等外援，共同成立總規模約為40億元的產(chǎn)業(yè)基金，著(zhù)手購買(mǎi)掛牌的合肥廣芯合伙權益。 不過(guò)，本輪競標卻是聞泰科技成功“迎娶”安世半導體。4月聞泰科技全資孫公司合肥中聞金泰半導體投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥中聞金泰”）與云南省城市建設投資 集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“云南城投”）、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)組成的聯(lián)合體，受讓上述合肥廣芯項目轉讓。 5月，雙方簽署產(chǎn)權轉讓合同顯示，聯(lián)合受讓體將以114.35億元對價(jià)出資受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯約49億元財產(chǎn)份額。據推算，這個(gè)出價(jià)較原始股東出資溢價(jià)1.32倍，而安世半導體估值更是高達約334億元。經(jīng)營(yíng)層面上，聞泰科技實(shí)際控制人張學(xué)政已在合肥裕芯擔任董事。 作為A股手機ODM龍頭，聞泰科技方面采取增資和股東借款、債券出資等方式，分步置入標的資產(chǎn)。即上海中聞金泰與云南城投向合肥中聞金泰出資 、提供股東借款方式，支付了首筆價(jià)值57.17億元轉讓款；9月，上海中聞金泰再采用現金和債權結合增資合肥中聞金泰58.53億元，完成第二筆轉讓款。 目前，張學(xué)政還通過(guò)合肥廣訊持有裕成控股12.22%股份，交易完成后，按照持股比例折算，聞泰科技將合計持有裕成控股34%股份，成為第一大股東。 集邦咨詢(xún)半導體分析師張琛琛向記者表示，聞泰算是下游ODM企業(yè)往上游并購IC廠(chǎng)商模式。如果能并購成功，將提升上市公司附加值和核心價(jià)值，橫向拓展業(yè)務(wù)，進(jìn)入高速成長(cháng)的汽車(chē)電子領(lǐng)域。 除了合肥裕芯，持有裕成控股21.61%的JW 基金也著(zhù)手了合伙份額轉讓?zhuān)l(fā)了銀鴿投資和曠達科技競相爭奪。曠達科技一度勝算在握，今年1月13日收到智路資本的郵件確認，公司披露所提交案遴選排名第一，當月兩次機構調研中也表示看好標的在汽車(chē)電子等行業(yè)領(lǐng)先地位，切合公司聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、實(shí)現轉型升級的長(cháng)期發(fā)展思路。但是，最終花落銀鴿投資聯(lián)合投資方，其中上市公司持有安世半導體最多2%的原始份額權益。 對于終止原因，曠達科技表示，針對投資境外基金份額的境外直接投資審批具有較大的不確定性，為保證投資安全和規避合規風(fēng)險，決定終止。不過(guò)，證券時(shí)報·e公司記者發(fā)現，按照出資份額與交易價(jià)格粗略估算，銀鴿投資給出的方案溢價(jià)率幾乎是曠達科技的2倍。 尋求全面控局面 從收購方式來(lái)看，聞泰科技通過(guò)收購并購基金上層份額，從而實(shí)現間接注入標的資產(chǎn)，后續還需要進(jìn)一步運作才能實(shí)現有效的實(shí)際控制。聞泰科技表示，第二筆轉讓價(jià)款不足部分，將在保證保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權前提下，會(huì )引入投資人增資等方式籌集。 相比聞泰科技，上市公司更為普遍的做法是通過(guò)發(fā)行股份等方式直接收購標的資產(chǎn)。而面對體量數倍于上市公司的“海歸”標的，上市公司在整合消化中如何保證實(shí)際控制人不會(huì )易主，避免形成重組上市已成為重要課題。 在豪威科技收購上，就經(jīng)歷了兩家上市公司發(fā)起的前后三輪攻勢。2015年4月，豪威科技由華創(chuàng )投資、中信資本和金石投資通過(guò)北京豪威完成私有化。據介紹，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 圖像傳感器供應商，產(chǎn)品定位中高端智能手機市場(chǎng)，以及安防、汽車(chē)用圖像等領(lǐng)域。 2016年12月，A股半導體設計公司北京君正率先出動(dòng)，擬發(fā)行股份及支付現金的方式合計126.22億元購買(mǎi)北京豪威等三家標的全部股權，同時(shí)向上市公司實(shí)際控制人劉強、李杰等配套融資。其中北京豪威作價(jià)120億元，幾乎是當時(shí)上市公司總資產(chǎn)的11倍，原大股東股權面臨大幅稀釋?zhuān)[藏了“易主”隱憂(yōu)。 交易結束后，如果不考慮配套融資，北京君正實(shí)際控制人合計持股比例將降至10.3%，低于交易對手方奧視嘉創(chuàng )及關(guān)聯(lián)方（中信資本）持股；即便考慮配套融資，兩方持股比例差異也不足1%。這也引發(fā)交易所問(wèn)詢(xún)，要求說(shuō)明是否構成重組上市。 去年4月，北京君正表示，由于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀(guān)情況發(fā)生了較大變化，上述重組事項終止。 沒(méi)有等太久，同年9月，韋爾股份便公告擬購買(mǎi)北京豪威約86%的股權；但半路殺出程咬金，北京豪威股東珠海融鋒股權投資合伙企業(yè)明確反對，當月收購又宣告終止。進(jìn)一步穿透來(lái)看，珠海融鋒背后最大出資人正是聞泰科技實(shí)際控制人、董事長(cháng)張學(xué)政。 面對競購局面，韋爾股份并未作罷。時(shí)隔近1年，今年8月韋爾股份再度出手，擬發(fā)行股份以及現金收購豪威科技等標的股權，并將收購比例提至96.08%，并配套募資不超過(guò)20億元，用于標的公司建設項目及支付中介機構費用。 而彼時(shí)投反對票的珠海融鋒也退出了主要股東。業(yè)內人士透露，韋爾股份給出了一筆不錯的價(jià)格。 證券時(shí)報·e公司記者查詢(xún)方案發(fā)現，去年11月24日，北京豪威召開(kāi)董事會(huì )并作出決議，同意珠海融鋒、深圳測度分別將所持北京豪威1.53億美元和2249萬(wàn)美元出資份額，轉讓給青島融通，相當于每1美元注冊資本11.18元。進(jìn)一步穿透發(fā)現，青島融通的有限合伙人海絲民合，也正是去年同月韋爾股份聯(lián)合耐威科等發(fā)起的30億元產(chǎn)業(yè)投資基金。 相比前次北京君正收購，韋爾股份發(fā)起的二次收購中北京豪威估值提升，從北京君正報出的117億元提升至141億元，而標的幾乎是韋爾股份總資產(chǎn)的5倍，凈資產(chǎn)的8倍。根據預案披露，能否順利拿下北京豪威直接決定全盤(pán)交易成敗。 從股權結構來(lái)看，“蛇吞象”收購也會(huì )稀釋韋爾股份大股東持股比例，但相比前次北京君正收購，韋爾股份安全邊際較大。若不考慮配套融資，第一大股東虞仁榮直接持有韋爾股份股份從61.30%大幅降至31.10%的股份，加上紹興韋豪間接持股，虞仁榮將合計持股40.05%，仍為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，相比新入駐的股東單一持股比例均小于10%。 據最新公告顯示，韋爾股份進(jìn)一步加強對收購標的把控，9月19日晚間公告稱(chēng)，擬參與芯能投資和芯力投資全部股權公開(kāi)掛牌轉讓?zhuān)瑢Y產(chǎn)主要是北京豪威的股權。此次若成功完成競買(mǎi)，公司將新增間接持有北京豪威10.55%股權，并新增北京豪威一席董事委派權，有利于公司順利推進(jìn)收購北京豪威股權的重大資產(chǎn)重組交易。 集邦咨詢(xún)半導體分析師張琛琛表示，韋爾股份如果能成功并購豪威科技，將補充CIS領(lǐng)域的技術(shù)布局，同時(shí)雙方客戶(hù)資源將發(fā)揮到最大化，形成協(xié)調效應。 與張學(xué)政類(lèi)似，虞仁榮也坐鎮了標的資產(chǎn)，直接擔任了現任美國豪威董事、首席執行官，兼任北京豪威董事、總經(jīng)理兼首席執行官，從管理層面加強把控。 遭遇嚴監管 總結來(lái)看，上市公司在消化吸收那些數倍自身體量的海歸半導體標的時(shí)，往往會(huì )提前介入標的的管理經(jīng)營(yíng)，加強把控，同一個(gè)標的在二次收購往往會(huì )估值提升，上市公司需要小心設計交易結構，平衡實(shí)際控制權不會(huì )“易主”的前提下和發(fā)行股份比例不超過(guò)總股本20%紅線(xiàn)。另一方面，去年頒布的再融資規定取消鎖價(jià)發(fā)行，也讓這些“蛇吞象”類(lèi)資產(chǎn)重組將直面二級市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的沖擊。 萬(wàn)盛股份也是一例。 去年5月，萬(wàn)盛股份擬向嘉興海大、大基金等7位股東發(fā)行股份收購匠芯知本，對應標的為美國高性能數�；旌闲酒竟韫葦的�。這項跨界收購交易作價(jià)37.5億元，并配套募資。 資料顯示，匠芯知本2016年9月成立時(shí)候，嘉興海大持股70%，在上市公司收購前持股比例降至55%，而標的資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司2倍以上（調整后）。交易完成后，嘉興海大將持有上市公司18.17%，上市公司實(shí)際控制人保持不變。 對此，監管部門(mén)詢(xún)問(wèn)是否存在突擊打散股權占比、規避重組上市，并說(shuō)明停牌重組前6個(gè)月，嘉興海大在標的資產(chǎn)持股比例下降的原因和合理性。不過(guò)，從股份占比來(lái)看，上市公司實(shí)際控制人高獻國家族與嘉興海大持股比例差距將會(huì )較大，方案調整后，高獻國家族依舊控制上市公司34.01%股份。 在收購匠芯知本過(guò)程中，上市公司前后三易方案，包括前后下調估值、業(yè)績(jì)補償等，在今年大盤(pán)震蕩尋底背景下，萬(wàn)盛股份股價(jià)跌破了發(fā)行價(jià)格。從7月開(kāi)始，上市公司收購宣布中止。 最新動(dòng)向是萬(wàn)盛股份于9月9日擬共同投資設立高盛通微電子（蘇州）有限公司。新公司注冊資本為3500萬(wàn)元，萬(wàn)盛股份將持股59%的股權。據接近上市公司人士介紹，新成立的公司將會(huì )接手部分擬收購標的公司的研發(fā)業(yè)務(wù)。 嚴審核下，是否存在規避重組上市、股價(jià)倒掛等都是上市公司消化海歸標的需要面臨的風(fēng)險。而相比其他行業(yè)收購，半導體產(chǎn)業(yè)鏈配合也成為一個(gè)收購風(fēng)險要素。兆易創(chuàng )新就遇到了。 作為國內NOR Flash存儲器芯片龍頭，兆易創(chuàng )新去年2月擬158.3元/股價(jià)格發(fā)行股份及支付現金結合購買(mǎi)北京矽成全部股權，同時(shí)配套募資。交易作價(jià)65億元，幾乎是上市公司凈資產(chǎn)5倍。 這筆收購對應標的為芯成半導體（ISSI），主要業(yè)務(wù)是DRAM/SRA芯片，此舉收購將使兆易創(chuàng )新擴充DRAM和SRAM等易失性存儲芯片，升級成為國內首個(gè)全品類(lèi)存儲芯片自主研發(fā)設計、技術(shù)支持和銷(xiāo)售平臺。 但受到再融資新規影響，兆易創(chuàng )新也多次改動(dòng)了方案，定增對象、募資規模均大幅減員。 不過(guò)，最終卡住兆易創(chuàng )新的并非新規，而是供應鏈風(fēng)險。據介紹，標的公司主要供應商認為兆易創(chuàng )新與ISSI重組后將成為其潛在的有力競爭對手，要求終止相關(guān)供應合同。兆易創(chuàng )新評估風(fēng)險，認定該事項將對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成較大不利影響，去年8月決定終止收購。 在后續投資者說(shuō)明會(huì )上，兆易創(chuàng )新高管介紹，ISSI主要業(yè)績(jì)來(lái)源是DRAM產(chǎn)品，但目前國內沒(méi)有可以進(jìn)行DRAM產(chǎn)品代工的代工廠(chǎng)。同時(shí)ISSI的產(chǎn)品認證周期較長(cháng)，不能在其他邏輯代工廠(chǎng)代工，即使是同樣生產(chǎn)DRAM的代工廠(chǎng)，也需要兩年以上的時(shí)間才能通過(guò)客戶(hù)認證，逐步切換。 值得注意的是，ISSI也掀起了一輪競購。 就在當時(shí)兆易創(chuàng )新應對供應商之際，交易對手方武岳峰通過(guò)上海承芯舉牌了電力設備商思源電氣，當前持股比例已增至9.08%，位居第三大股東，并在去年提名了兩位獨立董事。 9月4日，思源電氣公告稱(chēng)，子公司上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）擬通過(guò)上海承裕資管間接收購北京矽成41.65%的股權，預計交易對價(jià)不超過(guò)31.25億元。此舉有望助力公司進(jìn)入存儲芯片公司第一梯隊，而交易對手方正是武岳峰，北京矽成全部估值也從前次65億元升至75億元。 在接受機構調研中，思源電氣董秘林凌表示，對上海集岑投資是使用公司自有資金，從財務(wù)角度考慮是對公司現有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的分散，并幫助公司尋求新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。 |
